华峰超纤:北京市海润律师事务所关精密振动盘于公司收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的

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专 项 核 查 意 见 中国 · 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层邮编: 100044电话: (010) 82653566传真: (010) 88381869 二○一六年十一月 北京市海润律师事务所 关于上海华峰超纤材料股份有限公司 收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的

   专 项 核 查 意 见

   中国 · 北京

  海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 邮编: 100044电话: (010) 82653566 传真: (010) 88381869

   二○一六年十一月

   北京市海润律师事务所

   关于上海华峰超纤材料股份有限公司

   收到深圳证券交易所《重组问询函》相关事项的

   专 项 核 查 意 见

  致: 上海华峰超纤材料股份有限公司

   北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定,接受上海华峰超纤材料股份有限公司的委托, 就其发行股份及支付现金购买深圳市威富通科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项担任专项法律顾问 。 2016 年 9 月 30 日, 上海华峰超纤材料股份有限公司披露《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。

   深圳证券交易所于 2016 年 10 月 25 日下发了创业板许可类重组问询函【2016】第 85 号《关于对上海华峰超纤材料股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《重组问询函》”)。根据《重组问询函》的要求,现就有关事项出具本专项核查意见。

   释 义

   在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有以下含义:

   上市公司/华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司

   威富通 指 深圳市威富通科技有限公司

   北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心(有限合伙), 威富通

   的股东

   中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心(有限合

   伙), 威富通的股东

   东方金奇 指 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业(有限

   合伙), 威富通原股东

   中孵三号 指 深圳市中孵三号投资管理企业(有限合伙),

   威富通原股东

   兮琗投资 指 新余高新区兮琗投资管理中心(有限合伙),

   威富通原股东

   上海快创营 指 上海快创营股权投资管理企业(有限合伙),

   威富通原股东

   鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓

   交易对方 指 振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶

   成春

  交易标的、标的资产、 指 拟购买的威富通 100%股权( 1,396.32 万元出资

   拟购入资产 额)

   公司发行股份及支付现金购买威富通 100% 的

   本次交易 指 股权,同时向不超过 5 名特定投资者非公开发

   行股份募集配套资金

   中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

   本所/海润 指 北京市海润律师事务所

   元 指 人民币元

   一、关于交易标的深圳市威富通科技有限公司(以下简称“威富通”)

   (一)关于威富通主营业务

   1、本次交易标的威富通主营业务定位为移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商,且在主营业务发展初期 曾涉及了不合规的二清业务模式。 请补充披露:(1) 通过此次交易将威富通纳入上市公司,是否存在政策及法律障碍。(2)威富通自成立以来从事业务与第三方支付公司之间的关系,以及在中国人民银行印发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”)之前为客户提供服务方式具体内容。(3)从事二清业务对公司产生的影响及带来的收益。(4)结合此次交易估值及盈利预测情况,威富通停止二清业务是否会影响公司业务的发展以及公司新的业务增长点的具体内容。(5)威富通是否存在后续继续申请支付牌照的计划或安排。请独立财务顾问和律师对前述内容进行核查并发表明确意见。

   华峰超纤补充披露如下:

   (一)通过此次交易将威富通纳入上市公司,是否存在政策及法律障碍

   1、 二清业务产生的背景

   在移动支付交易的结算环节中,第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构,再由该无证机构结算给具体商户的模式称为二清模式。在二清模式下,无证机构进行的资金结算业务被称为二清业务。

   我国移动支付行业尚处于初期发展阶段,无证机构开展二清业务的现象曾在行业内普遍存在。造成这一现象的原因主要有以下两点:首先,从事二清业务的无证机构为了增加收益及对商户的把控力度,人为增加资金清算环节,从而获得较高的手续费分成;其次,随着接入第三方支付公司的商户数量迅速扩张,资金对账、结算的工作量大大增加,导致较多第三方支付公司无法在发生交易的 T+1日及时为商户结算资金。由于商户无法及时收款,第三方支付公司提供的移动支付功能出现了用户体验下降的情况。为了不影响业务的发展,部分第三方支付公司将结算工作外包给了无支付牌照的机构进行二次清分。

   威富通在业务发展的初期阶段,除在向商户提供软件技术服务及增值业务外,也 曾协助部分第三方支付公司开展了不合规的二清业务。威富通涉及二清业务的主要原因为解决部分商户无法在 T+1 日及时收到结算款的问题。通过核查威富通二清模式下与商户签订的技术服务协议、资金转账凭证等资料,威富通在交易当天收到第三方支付公司划转的资金后,以 T+1 日为结算周期(遇法定节假日顺延),通过网上电子划款转账的方式,将相应的交易款扣除技术服务费后,划转到商户提供的指定账户中。因此,报告期内威富通涉及的不合规二清业务资金未在其资金账户上长时间停留,交易款不存在资金沉淀的情况,不存在威富通资金账户因开展违规二清业务形成资金池的情形。

   2、 监管机构对二清业务的整治工作

   二清业务模式为移动支付行业的发展带来了诸多隐患,监管机构无法对资金流实施有效管理,增加了交易结算违约的风险。

   2016 年 4 月 14 日,为了规范移动支付市场整治二清业务,中国人民银行印发了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》(以下简称“方案”),方案对于二清业务提出了明确的整改期限和计划。方案要求对于无支付牌照的机构开展支付业务进行“深入排查,制定方案,排查梳理无支付牌照机构名单及相关信息,根据排查情况制定专项整治方案”。要求排查工作需于 2016 年7 月底前完成。方案提出“根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构,可给予整改期,限期整改不到位的,依法予以取缔;对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构,依法取缔”。

   3、 威富通对自身二清业务的整治工作

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